صرفه‌جویی در زمان
به‌جای طی مراحل ثبت یک شرکت جدید، شرکتی را می‌گیرید که از قبل ثبت شده است و پس از ثبت تغییرات می‌توانید با نام خود فعالیت کنید.
مشاوره رایگان خرید و فروش شرکت
خرید و فروش شرکت
خرید و فروش شرکت یعنی انتقال مالکیت یک شرکت ثبتشده، در عمل انتقال سهام یا سهمالشرکه، از فروشنده به خریدار، همراه با تغییر مدیران و دارندگان حق امضا. خریدار به‌جای ثبت شرکت جدید، شرکتی را می‌گیرد که شماره ثبت، شناسه ملی و سابقه‌ی فعالیت دارد؛ فروشنده هم میتواند شرکت غیرفعال یا کم‌بازده خود را به‌صورت قانونی واگذار کند.
مسیر انتقال، از بررسی بدهیها و تنظیم قرارداد تا انتقال رسمی، ثبت تغییرات و انتشار آگهی در روزنامه رسمی، چند مرحله‌ی حساس دارد. در این راهنما انواع انتقال، مدارک، مراحل، قرارداد، ریسک‌ها و هزینه‌ها را به زبان ساده توضیح داده‌ایم.
- انتقال سهام و تغییر مدیران
- بررسی بدهی و وضعیت شرکت
- ثبت تغییرات و آگهی روزنامه رسمی
آخرین بروزرسانی:
درخواست مشاوره رایگان
نام و شماره تان را بگذارید ، در سریع ترین زمان با شما تماس میگیریم.
اطلاعات شما محرمانه می ماند.
فهرست محتوایی
خرید و فروش شرکت چیست؟
در قانون تجارت، شرکت شخصیتی حقوقی و مستقل از شرکا دارد. به همین دلیل وقتی شرکتی «فروخته» میشود، خودِ شرکت دست‌به‌دست نمی‌شود؛ مالکیت آن، یعنی سهام یا سهمالشرکه، منتقل میشود و ترکیب شرکا، هیئت‌مدیره و دارندگان حق امضا تغییر می‌کند. شماره ثبت و شناسه ملی شرکت همان میماند.
نکته‌ی کلیدی این است که دارایی‌ها، قراردادها و بدهیهای شرکت هم با همان شرکت باقی میماند. برای همین مهم‌ترین مرحله‌ی خرید، بررسی وضعیت واقعی شرکت پیش از امضای قرارداد است.
چرا خرید شرکت ثبتشده؟
خریداران معمولاً به یکی از این دلایل سراغ شرکت آماده می‌روند:
سابقه فعالیت
شرکت‌های قدیمی ممکن است سابقه مالیاتی، کد اقتصادی، کارت بازرگانی یا سوابق قراردادی داشته باشند. اعتبار هر یک از این سوابق را باید پیش از خرید بررسی کنید.
شرکت دارای رتبه
برای شرکت‌های پیمانکاری و مشاوره، رتبه‌بندی شرکت موجود میتواند در شرکت در مناقصه‌ها مفید باشد. شرایط حفظ رتبه پس از تغییر مدیران را از قبل بپرسید.
ساختار حقوقی آماده
اساسنامه و موضوع فعالیت از قبل مشخص است و در صورت نیاز می‌توانید پس از انتقال، نام، آدرس یا موضوع را با ثبت تغییرات شرکت تغییر دهید.
خرید شرکت یا ثبت شرکت جدید؟
هر دو مسیر مزیت و ریسک خودشان را دارند. جدول زیر کمک می‌کند بر اساس نیازتان تصمیم بگیرید:
| معیار | خرید شرکت ثبتشده | ثبت شرکت جدید |
|---|---|---|
| شروع فعالیت | پس از انتقال و ثبت تغییرات | پس از طی مراحل ثبت شرکت |
| سابقه فعالیت | دارد (در صورت وجود) | ندارد |
| بدهی و پروندههای قبلی | احتمال دارد؛ نیازمند بررسی دقیق | ندارد |
| انتخاب نام و موضوع | محدود؛ تغییر آن‌ها نیازمند ثبت تغییرات است | آزاد (طبق ضوابط) |
| مناسب برای | نیاز به سابقه، رتبه یا شروع سریعتر | شروع از صفر و بدون ریسک گذشته |
اگر ثبت شرکت جدید را ترجیح می‌دهید، راهنمای ثبت شرکت و صفحه‌ی ثبت شرکت با مسئولیت محدود را ببینید. برای مقایسه‌ی هزینه‌ها هم مقاله‌ی هزینه ثبت شرکت کمک می‌کند.
چه زمانی فروش شرکت منطقی است؟
فروش شرکت فقط برای خریداران نیست؛ مالکان هم در شرایطی به آن فکر می‌کنند:
شرکت غیرفعال
نگهداری شرکتی که فعالیت ندارد هزینه‌ی حسابداری و پیگیری‌های اداری دارد. واگذاری قانونی آن میتواند این هزینه را کم کند.
تغییر مسیر کسب‌وکار یا بازنشستگی
مالکی که می‌خواهد سرمایه یا نقدینگی‌اش را به حوزه‌ی دیگری ببرد، میتواند شرکت را به‌طور رسمی واگذار کند.
خروج شریک یا ورود سرمایهگذار
فروش بخشی از سهام یا سهمالشرکه راهی برای خروج یک شریک یا ورود شریک جدید است.
فروشنده پیش از انتقال باید وضعیت مالیاتی و بیمهای شرکت را روشن کند و بدهیهای معلق را شفاف اعلام نماید؛ این کار هم اعتماد خریدار را بالا میبرد و هم از اختلاف‌های بعدی جلوگیری می‌کند.
انواع خرید و فروش شرکت
بر اساس هدف خریدار و فروشنده، انتقال شرکت به چند شکل انجام میشود:
| نوع انتقال | توضیح | مناسب برای |
|---|---|---|
| انتقال کامل (۱۰۰٪ سهام یا سهمالشرکه) | مالکیت کامل منتقل میشود و مدیران و دارندگان حق امضای جدید معرفی می‌شوند. | خریدار که می‌خواهد با شرکت موجود فعالیت کند |
| انتقال بخشی از سهام | یک یا چند شریک سهم خود را به شخص دیگری می‌فروشند. | ورود یا خروج شریک و سرمایهگذار |
| خرید شرکت دارای سابقه یا رتبه | شرکتی که سابقه مالیاتی، کارت بازرگانی یا رتبه دارد. | پیمانکاران، بازرگانان و مشاوران |
| خرید شرکت غیرفعال | شرکتی که فعالیت جدی نداشته است. | شروع سریع (با بررسی دقیق وضعیت شرکت) |
انتقال در شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص چه تفاوتی دارد؟
شیوه‌ی انتقال به نوع شرکت بستگی دارد. جدول زیر خلاصه‌ی تفاوت‌ها در دو نوع رایج است:
| موضوع | شرکت با مسئولیت محدود | شرکت سهامی خاص |
|---|---|---|
| آنچه منتقل میشود | سهمالشرکه | سهام |
| شرط انتقال | رضایت شرکا طبق قانون و اساسنامه | طبق اساسنامه و محدودیت‌های آن |
| سند انتقال | سند رسمی در دفترخانه | ثبت در دفتر سهام شرکت و امضای انتقال‌دهنده و دریافت‌کننده |
| ثبت رسمی | ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها و آگهی روزنامه رسمی | ثبت تغییرات مرتبط (مدیران، حق امضا و …) و آگهی روزنامه رسمی |
جزئیات هر مورد به اساسنامه و ترکیب شرکا بستگی دارد؛ پیش از اقدام، آن را با کارشناس ثبت دلتا بررسی کنید. برای آشنایی با ساختار این دو نوع شرکت، صفحه‌های شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص را ببینید.
بررسی‌های لازم قبل از خرید شرکت
پیش از امضای قرارداد، این موارد را بررسی کنید. این مرحله از مهم‌ترین مراحل خرید است:
- اساسنامه و آگهی‌های تغییرات شرکت در روزنامه رسمی
- فهرست شرکا یا سهامداران و درصد سهام هر یک
- وضعیت مالیاتی: اظهارنامه‌ها، مفاصاحساب و بدهی مالیاتی
- وضعیت بیمه تأمین اجتماعی و بدهی به کارکنان
- تسهیلات و بدهیهای بانکی، وثیقه‌ها و ضمانت‌ها
- چک‌ها و پروندههای قضایی مرتبط با شرکت و مدیران
- مجوزهای فعالیت و تاریخ اعتبار آن‌ها
- دفاتر قانونی و صورت‌های مالی
- قراردادهای جاری و تعهدات آینده
- اعتبار کد اقتصادی، کارت بازرگانی و رتبه (در صورت وجود)
مدارک لازم برای خرید و فروش شرکت
فهرست دقیق مدارک بر اساس نوع شرکت و تغییرات متفاوت است؛ مدارک اصلی عبارت‌اند از:
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی خریدار و فروشنده (کارت ملی و شناسنامه)
- اساسنامه شرکت
- آگهی تأسیس و آگهی‌های آخرین تغییرات (روزنامه رسمی)
- شماره ثبت، شناسه ملی و کد اقتصادی شرکت
- لیست شرکا یا سهامداران با میزان سهام
- قرارداد انتقال (مبایعه‌نامه یا صلح‌نامه سهام)
- صورتجلسه تغییرات برای انتخاب مدیران و دارندگان حق امضای جدید
- مدارک شناسایی مدیران و بازرس جدید
- حضور فروشنده یا اشخاص خروجی برای امضا
برای آشنایی با مدارک و روند ثبت تغییرات پس از انتقال، صفحه‌ی ثبت تغییرات شرکت را بخوانید.
مراحل خرید و فروش شرکت
روند معمول انتقال شرکت به این صورت است:
تعیین هدف و نوع شرکت
خریدار مشخص می‌کند به چه سابقه، رتبه یا موضوع فعالیتی نیاز دارد؛ فروشنده هم تصمیم می‌گیرد کل شرکت را بفروشد یا بخشی از سهام را.
ارزش‌گذاری و توافق اولیه
قیمت بر اساس سن شرکت، سابقه، دارایی‌ها، بدهیها و رتبه یا مجوزهای موجود توافق میشود.
بررسی وضعیت شرکت
اسناد، بدهیها، مجوزها و پروندههای شرکت طبق فهرست بخش قبل بررسی میشود.
تنظیم قرارداد انتقال
قرارداد با درج تعهدات طرفین، وضعیت بدهیها و شرایط پرداخت و تحویل اسناد تنظیم میشود.
تنظیم صورتجلسات
صورتجلسه‌ی انتقال سهام و انتخاب مدیران و دارندگان حق امضای جدید تنظیم میشود؛ در صورت نیاز، تغییر نام، آدرس یا موضوع فعالیت هم در همین مرحله پیش‌بینی میشود.
انتقال رسمی
در شرکت با مسئولیت محدود، انتقال سهمالشرکه با سند رسمی در دفترخانه انجام میشود؛ در شرکت سهامی خاص، انتقال در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت میشود.
ثبت تغییرات
مدارک در سامانه ثبت شرکتها بارگذاری و تغییرات در اداره ثبت شرکتها ثبت میشود. جزئیات این مرحله در صفحه‌ی ثبت تغییرات آمده است.
انتشار آگهی
آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر میشود و نسخه‌ی الکترونیکی آن قابل دانلود است.
قرارداد خرید و فروش شرکت
قرارداد مهم‌ترین سند معامله است. یک قرارداد کامل معمولاً این بندها را دارد:
- مشخصات کامل طرفین و شرکت (نام، شماره ثبت، شناسه ملی)
- میزان و درصد سهام یا سهم‌الشرکه‌ی واگذارشده
- قیمت، شیوه و زمان‌بندی پرداخت
- اقرار فروشنده درباره بدهیها، دعاوی و تعهدات شرکت
- تعهد فروشنده به تسویه بدهیهای قبل از انتقال
- زمان تحویل اسناد، دفاتر، مهر و مدارک
- ضمانت اجرا، جریمه تأخیر و شرایط فسخ
- مرجع حل اختلاف
هزینه و زمان خرید و فروش شرکت
هزینه‌ی خرید و فروش شرکت عدد ثابتی ندارد و به نوع شرکت، اندازه‌ی معامله و پیچیدگی تغییرات بستگی دارد. اجزای اصلی آن این‌هاست:
قیمت شرکت
توافقی است و به سن شرکت، سابقه، رتبه یا مجوزها، دارایی‌ها و بدهیها بستگی دارد.
هزینه دفترخانه
برای تنظیم سند رسمی انتقال، به‌ویژه در شرکت با مسئولیت محدود.
ثبت تغییرات و حق‌الثبت
هزینه‌های ثبت تغییرات مدیران، حق امضا و سایر موارد در اداره ثبت شرکتها.
آگهی روزنامه رسمی
هزینه‌ی انتشار آگهی تغییرات؛ مبلغ آن به نوع و متن آگهی بستگی دارد.
مالیات نقل‌وانتقال
بر اساس قوانین مالیاتی روز محاسبه میشود؛ برای اطلاع از آن به بخش خدمات مالیاتی مراجعه کنید.
حق‌الزحمه مشاور یا وکیل
برای بررسی شرکت، تنظیم قرارداد و پیگیری مراحل ثبتی.
زمان لازم برای انتقال شرکت
زمان ثابتی ندارد و به نوع شرکت، کاملبودن مدارک و روند ثبت تغییرات بستگی دارد. پس از ثبت تغییرات هم انتشار آگهی در روزنامه رسمی حدود ۵ روز کاری زمان میبرد. آماده‌بودن مدارک و حضور به‌موقع طرفین بیشترین تأثیر را در کوتاه‌کردن این روند دارد.
اشتباهات رایج در خرید و فروش شرکت
این اشتباهات بیشترین مشکل را برای خریداران و فروشندگان ایجاد می‌کنند:
| اشتباه | پیامد |
|---|---|
| خرید بدون استعلام و بررسی اسناد | بدهیها و پروندههای پنهان به خریدار می‌رسد |
| اکتفا به قول‌نامه‌ی عادی | انتقال ثبت نمی‌شود و ممکن است نزد ثالث معتبر نباشد |
| پرداخت کل مبلغ پیش از ثبت تغییرات | کاهش قدرت خریدار برای دریافت اسناد و تسویه‌ی بدهیها |
| نادیده‌گرفتن موضوع فعالیت و مجوزها | شرکت برای کار مورد نظر مناسب نیست |
| فراموش‌کردن به‌روزرسانی مالیات و بانک | مشکل در فعالیت و امضای اسناد پس از انتقال |
بعد از خرید شرکت چه کنیم؟
پس از ثبت تغییرات و آگهی، این اقدامات را انجام دهید:
- به‌روزرسانی اطلاعات مدیران و دارندگان حق امضا نزد بانک‌ها
- به‌روزرسانی اطلاعات در سامانه‌های مالیاتی و بررسی کد اقتصادی
- بررسی وضعیت بیمه تأمین اجتماعی
- بررسی اعتبار کارت بازرگانی و رتبه‌ی شرکت (در صورت وجود)
- در صورت نیاز، تغییر نام، آدرس یا موضوع فعالیت از طریق ثبت تغییرات
- پلمپ دفاتر قانونی و تنظیم اظهارنامه‌ها با کمک خدمات مالیاتی
ثبت دلتا در خرید و فروش شرکت چه کمکی می‌کند؟
کارشناسان ثبت دلتا در مراحل حساس انتقال شرکت کنار شما هستند:
مشاوره و انتخاب مسیر
بررسی نیاز شما و پیشنهاد مناسب‌ترین نوع انتقال یا حتی ثبت شرکت جدید.
بررسی وضعیت شرکت
کمک در بررسی اسناد، بدهیها و مجوزها پیش از امضای قرارداد.
تنظیم قرارداد و صورتجلسه
آماده‌سازی قرارداد انتقال و صورتجلسات لازم.
ثبت تغییرات و آگهی
پیگیری ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها و انتشار آگهی روزنامه رسمی.
برای آشنایی با مشاوران ما، به صفحه‌ی مشاوران ثبت دلتا بروید یا از طریق تماس با ما درخواست مشاوره بدهید.
سؤالات متداول خرید و فروش شرکت
آیا با خرید شرکت، بدهیهای آن هم به من منتقل میشود؟
بدهیها و تعهدات متعلق به شخصیت حقوقی شرکت است و با انتقال سهام یا سهمالشرکه همچنان با شرکت باقی میماند؛ یعنی خریدار مالک شرکتی میشود که این تعهدات را دارد. به همین دلیل پیش از خرید باید وضعیت مالیاتی، بیمهای، بانکی و پروندههای قضایی شرکت بررسی شود و تعهد فروشنده به تسویه بدهیهای قبلی در قرارداد بیاید.
خرید و فروش شرکت چقدر طول میکشد؟
زمان ثابتی ندارد و به نوع شرکت، کاملبودن مدارک و روند اداری ثبت تغییرات بستگی دارد. پس از ثبت تغییرات، انتشار آگهی در روزنامه رسمی هم حدود ۵ روز کاری زمان میبرد. برای برآورد دقیقتر، نوع شرکت و تغییرات مورد نظر را با کارشناسان در میان بگذارید.
آیا انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود باید در دفترخانه انجام شود؟
بله. انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود باید با سند رسمی در دفترخانه انجام شود و پس از آن تغییرات در اداره ثبت شرکتها ثبت و آگهی میشود. در شرکت سهامی خاص، انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت انجام میشود؛ شرایط دقیق هر مورد به اساسنامه و نوع شرکت بستگی دارد.
آیا میتوان فقط بخشی از شرکت را فروخت؟
بله. شریک یا سهامدار میتواند فقط بخشی از سهام یا سهمالشرکه خود را به شخص دیگر منتقل کند؛ مثلاً برای ورود شریک یا سرمایهگذار جدید. شرایط انتقال و رضایت سایر شرکا طبق قانون و اساسنامه شرکت تعیین میشود.
خرید شرکت بهتر است یا ثبت شرکت جدید؟
اگر به سابقه فعالیت، رتبه یا شروع سریعتر نیاز دارید، خرید شرکت ثبتشده میتواند مناسب باشد، به شرط بررسی دقیق بدهیها و مجوزها. اگر چنین نیازی ندارید و نمیخواهید ریسک گذشتهی شرکت را بپذیرید، ثبت شرکت جدید انتخاب امنتری است.
جمع‌بندی
خرید و فروش شرکت، در عمل انتقال سهام یا سهمالشرکه به‌همراه تغییر مدیران و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌هاست. موفقیت این معامله به بررسی دقیق بدهیها، قرارداد کامل و انجام درست مراحل ثبتی بستگی دارد. اگر قصد خرید یا فروش دارید، پیش از هر اقدام با کارشناسان ثبت دلتا مشورت کنید.
خرید یا فروش شرکت را با کارشناسان ثبت دلتا شروع کنیدمشاوره رایگان، بررسی وضعیت شرکت و پیگیری تا ثبت تغییرات و آگهی روزنامه رسمی